Übernahmerelevante Angaben und Erläuterungen

(Bericht nach § 315 Absatz 4 HGB und § 289 Absatz 4 HGB)

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital der Daimler AG zum 31. Dezember 2015 beträgt rund 3.070 Mio. €. Es ist eingeteilt in 1.069.837.447 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils rund 2,87 €. Gemäß § 67 Abs. 2 Aktiengesetz gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Mit Ausnahme eigener Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen, gewähren alle Aktien die gleichen Rechte. Jede Aktie vermittelt eine Stimme und, gegebenenfalls mit Ausnahme eventueller nicht dividendenberechtigter junger Aktien, den gleichen Anteil am Gewinn nach Maßgabe der von der Hauptversammlung beschlossenen Dividendenausschüttung. Die Rechte und Pflichten aus den Aktien ergeben sich aus den gesetzlichen Vorschriften, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 Aktiengesetz. Zum 31. Dezember 2015 befanden sich keine Aktien im eigenen Bestand.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Rechte zu. In den Fällen des § 136 Aktiengesetz ist das Stimmrecht aus den betroffenen Aktien kraft Gesetzes ausgeschlossen.

Im Rahmen des Belegschaftsaktienprogramms von Mitarbeitern erworbene Aktien unterliegen bis zum Ende des auf das Erwerbsjahr folgenden Jahres einer Veräußerungssperre. Berechtigte aus den Performance-Phantom-Share-Plänen sind nach Maßgabe der Planbedingungen und der sogenannten Stock Ownership Guidelines verpflichtet, bis zum Erreichen eines definierten Zielvolumens aus einem Teil der Planerlöse Daimler-Aktien zu erwerben und für die Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Konzern zu halten.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung

Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands erfolgen auf der Grundlage der §§ 84, 85 Aktiengesetz und § 31 Mitbestimmungsgesetz. Gemäß § 84 Aktiengesetz werden die Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren bestellt. Der Aufsichtsrat der Daimler AG hat jedoch beschlossen, die erstmalige Bestellung von Vorstandsmitgliedern in der Regel auf drei Jahre zu begrenzen. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig.

Gemäß § 31 Absatz 2 Mitbestimmungsgesetz bestellt der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands mit einer Mehrheit, die mindestens zwei Drittel der Stimmen seiner Mitglieder umfasst. Kommt eine Bestellung hiernach nicht zustande, hat der Vermittlungsausschuss des Aufsichtsrats innerhalb eines Monats nach der Abstimmung dem Aufsichtsrat einen Vorschlag für die Bestellung zu machen. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder dann mit der Mehrheit der Stimmen seiner Mitglieder. Kommt auch hiernach eine Bestellung nicht zustande, so hat bei einer erneuten Abstimmung der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Für den Widerruf der Bestellung von Vorstandsmitgliedern gilt dieses Verfahren entsprechend.

Der Vorstand besteht gemäß § 5 der Satzung aus mindestens zwei Mitgliedern. Die Zahl der Mitglieder wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Nach § 84 Absatz 2 Aktiengesetz kann der Aufsichtsrat ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden ernennen. Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, wird das Mitglied nach § 85 Absatz 1 Aktiengesetz in dringenden Fällen auf Antrag eines Beteiligten gerichtlich bestellt. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstand und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands gemäß § 84 Absatz 3 Aktiengesetz widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.

Die Satzung kann gemäß § 179 Aktiengesetz nur durch einen Beschluss der Hauptversammlung geändert werden. Soweit nicht zwingende Vorschriften des Gesetzes etwas Abweichendes bestimmen, werden Beschlüsse der Hauptversammlung – mit Ausnahme von Wahlen – nach § 133 Aktiengesetz, § 16 Absatz 1 der Satzung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und gegebenenfalls mit einfacher Mehrheit des vertretenen Kapitals gefasst. Für eine Änderung des Unternehmensgegenstandes ist gemäß § 179 Absatz 2 Aktiengesetz eine Mehrheit von 75 % des vertretenen Grundkapitals erforderlich; von der Möglichkeit, hierfür eine größere Kapitalmehrheit zu bestimmen, wird in der Satzung kein Gebrauch gemacht. Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, kann der Aufsichtsrat gemäß § 7 Absatz 2 der Satzung beschließen. Satzungsänderungen werden nach § 181 Absatz 3 Aktiengesetz mit Eintragung in das Handelsregister wirksam.

Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Die von der Hauptversammlung am 14. April 2010 beschlossene, bis zum 13. April 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 1. April 2015 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt. Danach ist die Gesellschaft bis zum 31. März 2020 ermächtigt, eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben und zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Die Aktien können unter anderem unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und Unternehmenserwerben verwendet oder gegen Barzahlung an Dritte zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die erworbenen Aktien können auch zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zur Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer und Organmitglieder von mit dieser im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen verwendet werden. Die eigenen Aktien können auch eingezogen werden.

Der Vorstand ist darüber hinaus berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in weiteren definierten Fällen auszuschließen. Im Umfang von bis zu 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals wurde die Gesellschaft ferner ermächtigt, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten (Put- und Call-Optionen, Terminkäufen oder einer Kombination dieser Instrumente) zu erwerben, wobei die Laufzeit der Derivate 18 Monate nicht überschreiten darf und spätestens am 31. März 2020 enden muss.

Von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wurde im Berichtszeitraum kein Gebrauch gemacht.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 9. April 2014 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Daimler AG bis zum 8. April 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt

1 Mrd. € durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Voraussetzungen und in definierten Grenzen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2014). Vom Genehmigten Kapital 2014 wurde bislang kein Gebrauch gemacht.

Die von der Hauptversammlung am 14. April 2010 erteilte und bis 13. April 2015 befristete Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, von der die Gesellschaft keinen Gebrauch gemacht hatte, wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 1. April 2015 durch eine neue Ermächtigung ersetzt. Danach ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. März 2020 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu 10 Mrd. € mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren zu begeben und den Inhabern beziehungsweise Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Daimler AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 500 Mio. € nach näherer Maßgabe der Wandel- beziehungsweise Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung, aber auch gegen Sachleistung, insbesondere gegen Beteiligung an anderen Unternehmen, begeben werden. Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht vorsehen. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen und auch durch mit der Daimler AG im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundene Unternehmen begeben werden.

Der Vorstand wurde unter anderem auch ermächtigt, unter bestimmten Voraussetzungen und in definierten Grenzen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen. Von dieser neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wurde bislang kein Gebrauch gemacht.

Zur Bedienung der unter vorstehender Ermächtigung ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen hat die Hauptversammlung am 1. April 2015 ferner beschlossen, das Grundkapital um bis zu 500 Mio. € bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2015). Das Bedingte Kapital 2010 wurde aufgehoben.

Wesentliche Vereinbarungen unter der Bedingung eines Kontrollwechsels

Die Daimler AG hat die im Folgenden aufgeführten wesentlichen Vereinbarungen abgeschlossen, die Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels beinhalten, wie er unter anderem aufgrund eines Übernahmeangebots eintreten kann:

  • eine unbeanspruchte syndizierte Kreditlinie über einen Betrag von insgesamt 9 Mrd. €, die ein Kündigungsrecht der Darlehensgeber für den Fall vorsieht, dass die Daimler AG Tochterunternehmen einer anderen Gesellschaft oder einer oder mehrerer gemeinsam handelnder Personen wird;
  • Kreditverträge mit Darlehensgebern über einen Betrag von insgesamt 2,8 Mrd. €, die ein Kündigungsrecht der Darlehensgeber für den Fall vorsehen, dass die Daimler AG Tochterunternehmen einer anderen Gesellschaft oder einer oder mehrerer gemeinsam handelnder Personen wird;
  • Garantien und Bürgschaften für Kreditverträge von konsolidierten Beteiligungsgesellschaften über einen Betrag von insgesamt 562 Mio. €, die ein Kündigungsrecht der Darlehensgeber für den Fall vorsehen, dass die Daimler AG Tochterunternehmen einer anderen Gesellschaft oder einer oder mehrerer gemeinsam handelnder Personen wird;
  • eine Vereinbarung über den Erwerb der Mehrheit (50,1 %) an der »AFCC Automotive Fuel Cell Cooperation Corp.«; diese hat das Ziel, die Brennstoffzelle für automobile Anwendungen weiterzuentwickeln und vermarktungsfähig zu machen. Die Vereinbarung sieht für den Fall eines Kontrollwechsels bei der Daimler AG ein Kündigungsrecht des anderen Hauptgesellschafters Ford Motor Company vor. Kontrolle im Sinne dieser Vereinbarung sind die wirtschaftliche Inhaberschaft (Beneficial Ownership) der Mehrheit der Stimmrechte und die daraus folgende Berechtigung, die Mehrheit der Mitglieder des Vorstands zu bestellen;
  • einen Kooperationsvertrag mit Ford über die gemeinsame Vorentwicklung eines Brennstoffzellensystems. Dieser Vertrag sieht für den Fall des Kontrollwechsels bei einer Vertragspartei ein Kündigungsrecht für die anderen Vertragsparteien vor. Der Kontrollwechsel knüpft dabei an einen Schwellenwert von 50 % der Stimmrechte an oder an die Berechtigung, die Mehrheit der Mitglieder des geschäftsführenden Organs zu bestellen;
  • ein Master Cooperation Agreement über eine weitreichende strategische Kooperation mit Renault S. A., Renault-Nissan B.V. und Nissan Motor Co., Ltd. in Verbindung mit einer wechselseitigen Kapitalbeteiligung: Die Renault-Nissan-Allianz erhielt eine Beteiligung von 3,1 % an der Daimler AG, und die Daimler AG erhielt jeweils 3,1 % an der Renault S. A. und an der Nissan Motor Co., Ltd. Im Falle eines Kontrollwechsels bei einer Vertragspartei ist jede der anderen Parteien berechtigt, die Vereinbarung zu kündigen. Ein Kontrollwechsel im Sinne des Master Cooperation Agreements liegt vor, wenn ein Dritter oder mehrere gemeinsam agierende Dritte rechtlich oder wirtschaftlich direkt oder indirekt mindestens 50 % der Stimmrechte der entsprechenden Partei erwerben oder berechtigt sind, die Mehrheit der Mitglieder des geschäftsführenden Organs zu bestellen. Unter dem Master Cooperation Agreement wurden mehrere Kooperationsverträge zwischen der Daimler AG einerseits und Renault und/oder Nissan andererseits abgeschlossen, die für den Fall des Kontrollwechsels bei einer Vertragspartei ein Kündigungsrecht für die andere Vertragspartei vorsehen. Im Wesentlichen sind dies Verträge über eine neue Architektur für Kleinwagen, die gemeinsame Nutzung beziehungsweise Entwicklung von verbrauchsarmen Diesel- und Benzinmotoren sowie Getrieben, die Entwicklung und Belieferung mit einem kleinen Stadtlieferwagen, die Entwicklung, Fertigung und Lieferung von sog. Pickup-Fahrzeugen, die Nutzung einer bestehenden Kompaktwagenarchitektur, die gemeinsame Entwicklung von Komponenten für eine neue Kompaktwagenarchitektur und die gemeinsame Produktion von Infiniti und Mercedes Kompaktfahrzeugen in einem 50:50-Joint-Venture in Mexiko. Der Kontrollwechsel knüpft dabei an einen Schwellenwert von 50 % der Stimmrechte an oder an die Berechtigung, die Mehrheit der Mitglieder des geschäftsführenden Organs zu bestellen. Bei einer Kündigung der Kooperation im Bereich der Entwicklung von Kleinwagen infolge eines Kontrollwechsels in der Frühphase der Zusammenarbeit wäre die von dem Kontrollwechsel betroffene Partei verpflichtet, ihren Anteil an den Kosten für die Entwicklung von gemeinsamen Komponenten zu tragen, auch wenn die Entwicklung für diese Partei eingestellt würde.
  • einen Vertrag mit der BAIC Motor Co., Ltd. über ein gemeinsames Beteiligungsunternehmen zur Herstellung und zum Vertrieb von Pkw der Marke Mercedes-Benz in China, mit dem der BAIC Motor Co., Ltd. das Recht zur Kündigung oder zur Ausübung einer Put- oder einer Call-Option für den Fall eingeräumt wird, dass eine dritte Partei ein Drittel oder mehr der Stimmrechte an der Daimler AG erwirbt;
  • einen Vertrag über die Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens mit der Beiqi Foton Motor Co., Ltd. mit dem Geschäftszweck, schwere und mittelschwere Lkw der Marke Auman zu fertigen und zu vertreiben. Dieser Vertrag räumt der Beiqi Foton Motor Co., Ltd. ein Kündigungsrecht für den Fall ein, dass einer ihrer Wettbewerber mehr als 25 % des Kapitals oder der Vermögensgegenstände der Daimler AG erwirbt oder in die Lage gelangt, Beschlüsse ihres Vorstands zu beeinflussen;
  • eine Vereinbarung zwischen Daimler und der Robert Bosch GmbH über die gemeinsame Gründung und den gemeinsamen Betrieb der EM-motive GmbH für die Entwicklung und die Produktion von traktions- und getriebeintegrierten Elek­tromaschinen sowie Teilen und Komponenten für solche Maschinen für automobile Anwendungen und zum Verkauf dieser Waren an die Robert-Bosch-Gruppe und die Daimler-Gruppe. Gerät Daimler unter die Kontrolle eines Wettbewerbers der Robert Bosch GmbH, ist die Robert Bosch GmbH berechtigt, den Konsortialvertrag fristlos zu kündigen und alle von Daimler an dem Gemeinschaftsunternehmen gehaltenen Anteile zum fairen Marktwert zu erwerben.
  • einen Vertrag zwischen Daimler AG, BMW AG und Audi AG über den Erwerb der Gesellschaften der HERE-Gruppe und die damit zusammenhängende Gründung der There Holding B.V. Dieser Vertrag sieht für den Fall des Kontrollwechsels bei einer Vertragspartei die Verpflichtung vor, ihre Anteile an der There Holding B.V. den anderen Gesellschaftern zum Kauf anzubieten. Wenn keine der anderen Parteien diese Anteile übernimmt, haben die anderen Parteien das Recht, die Auflösung der There Holding B.V. zu beschließen.
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Vergütung des Aufsichtsrats